Holding para una clínica dental: ¿hay que pagar impuestos?

Tengo una clínica dental y quiero crear una holding: ¿tengo que pagar impuestos?

La verdad es que tenía muchas ganas de tocar este tema, y es que últimamente muchos gurús de Instagram venden la holding como «la solución definitiva». Pero la fiscalidad es demasiado compleja y exige demasiado rigor como para ofrecer la misma solución a todo el mundo.

Sí,  yo lo entiendo…tu clínica sigue creciendo, los beneficios aumentan y empiezas a acumular dinero en la sociedad. Entonces te planteas qué hacer con él: comprar otra clínica, invertir en un inmueble o poner en marcha otro negocio.

Y ahí ves un anuncio hablando sobre holdings y lo bonito que suena tener una. Lógicamente, aparece la pregunta: ¿me interesa crear una holding para organizar todo esto?

Puede tener sentido. Pero claro, reorganizar tu empresa y tu patrimonio tiene implicaciones que hay que conocer antes de dar el paso.

¿Cómo la estructuro? ¿Cuánto tarda el proceso? ¿Qué tengo que tener en cuenta? Y, sobre todo,

¿tengo que pagar impuestos por poner mi clínica debajo de una holding?

Quiero empezar por esta última pregunta, porque aquí puede aparecer una sorpresa importante: aportar las participaciones de tu clínica a otra sociedad puede hacerte pagar IRPF, aunque no hayas vendido la clínica a un tercero ni hayas recibido dinero.

Vamos a ver por qué ocurre y en qué condiciones podemos evitar que esa ganancia tribute en ese momento.

No has vendido la clínica, pero puede haber una ganancia

Imaginamos un cliente  que creó la sociedad de su clínica hace años. Sus participaciones le costaron 3.000 € , viene a nosotros para que le ayudemos con su reestructuración y, tras una valoración económica, estimamos que el valor de mercado de sus participaciones es de 300.000 €.

Ahora las aportamos a una holding y recibe a cambio participaciones de esa nueva sociedad.

Si la aportación tributa por el régimen general y, aplicando las reglas del IRPF, el  valor resultante fuera  300.000 €, tendría una ganancia patrimonial de 297.000 €, que tributaría en la base del ahorro, con tipos por tramos del 19% al 30%

Y todo esto sin haber recibido ni un euro.

¿Cómo podemos reorganizar la clínica sin pagar IRPF en ese momento?

Aquí entramos en lo que comúnmente se conoce como «reestructuración empresarial»

La ley contempla un régimen fiscal especial para reorganizar empresas. Su finalidad es que cambiar la estructura de tu negocio no te obligue, por ese solo cambio, a pagar de golpe por la ganancia acumulada.

Se conoce como FEAC, por las operaciones que incluye: fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canjes de valores.

Siguiendo con el ejemplo anterior, el cliente entrega las participaciones de su clínica a la holding y recibe participaciones de esta nueva sociedad. Si la operación cumple los requisitos de ese régimen, los 297.000 € de ganancia no tributan en su IRPF en ese momento.

Pero ojo: esa ganancia no está exenta. Está diferida.

Las participaciones que recibe conservan el coste fiscal histórico de 3.000 €. Aunque las de la clínica se hayan valorado económicamente en 300.000 €, ese valor no se convierte en su nuevo coste fiscal.

Si en el futuro este cliente vende sus participaciones de la holding, el coste fiscal (valor de adquisición) no serán esos 300.000€, seguiría siendo los 3.000€. Por eso hablamos de diferimiento.

¿Qué hay que hacer para aplicar este régimen?

Yo revisaría cuatro cosas antes de dar el paso:

1. Comprobar que la operación encaja. Según cómo se plantee, utilizaremos un canje de valores o una aportación no dineraria especial. Cada vía tiene sus requisitos: hay que revisar los porcentajes, las sociedades implicadas y, cuando corresponda, la antigüedad de las participaciones.

2. Tener un proyecto empresarial real. Comprar otras clínicas, realizar inversiones inmobiliarias, organizar varias sociedades o preparar el relevo familiar pueden dar sentido a la holding. Pero esos motivos tienen que ser reales. No basta con escribir «reinvertir beneficios» y después actuar como si ese proyecto nunca hubiera existido. Hay que mirar lo que quieres hacer y lo que realmente vas a hacer. Esto hay que dejarlo muy bien documentado desde el principio.

3. Preparar bien la operación. Valorar las participaciones, distinguir su valor económico de su coste fiscal y formalizar correctamente la aportación en escritura y en la contabilidad.

4. Comunicarla a Hacienda dentro del plazo. Con carácter general, son tres meses desde la inscripción de la escritura. Si la inscripción no es necesaria, se cuentan desde su otorgamiento. Comunicarla no significa que Hacienda la haya aprobado: puede comprobarla después

Una holding se diseña antes, no se justifica después

Una advertencia: si tu clínica es una sociedad limitada profesional (SLP), primero hay que revisar sus reglas societarias. Una holding ordinaria no puede quedarse con el 100 % como si fuera cualquier SL: debe respetarse la participación exigida a los socios profesionales.

Desde Denttax estamos muy a favor de que los odontólogos queráis tener unas estructuras societarias más robusta, pero también hay que tener los pies en la tierra y ver si realmente es la estructura que actualmente necesito o voy a estar sobredimensionado.

Yo empezaría por tener claro tus planes, ¿Para qué quieres la Holding?¿ qué quieres comprar?, ¿qué patrimonio tienes?, ¿quiénes son tus socios?, ¿Cuál es tu idea de futuro y hacia dónde va tu clínica?.

A partir de ahí, diseñamos la estructura y estudiamos su fiscalidad.

Una holding no se crea simplemente para pagar menos impuestos. Se crea cuando tu clínica ha llegado a un punto en el que necesita una estructura empresarial diferente.

Sergio Vargas
Denttax | Asesoría especializada en clínicas dentales